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美国加州酒庄收购笔记

时间:2017-12-13   来源:葡萄酒评论
       酒庄被作为资产投资,在欧洲已经有几百年历史了,近些年也深受中国投资者的青睐,继欧洲之后,美国的葡萄酒产区也进入中国投资者的视线,能成功拥有一个称心的酒庄是值得一生高兴的事。

      酒庄作为一种资产有其特殊性。对于我们中国人来说,去买一个酒庄或投资酒庄,或许应该更谨慎,因为买酒庄只是一小段时间,而经营管理酒庄是漫长的,甚至是关乎几代人的大工程。

      我们需要知道,酒庄资产都含有哪些内容,除了必备的葡萄园,葡萄树,还可能有酿酒车间、酿酒和生产设备、存储酒的酒窖(或仓库)、居住或管理用的建筑,另外或许还会有附属设施,如,游泳池、健身房或网球场,夸张的酒庄还会有小型高尔夫球场或马场。

      大多数想要在加州投资酒庄的人会瞄准纳帕谷,诚然,这是一个超级明星产区。能拥有位于纳帕谷的酒庄就足以令人艳羡,没有其他美国葡萄酒产区能像这里,拥有让全球信服的品质与声望,没有任何地方能如此吸引大量的游客(400多万人次/年),在狭小的山谷里,米其林餐厅和高级饭店林立,更不用说风格各异,有时略显财大气粗的特建筑。

      目前纳帕谷酒庄主人许多都不是葡萄酒的从业者,而是其他行业的成功人士,如,建筑商、银行家或华尔街投行从业者,他们的参与投资,使纳帕谷的葡萄园土地价格大幅度升值,葡萄酒价格也不断攀升,普通酒庄的酒大约70 —150美元/瓶,150美元以上的酒也相当普遍。

      以去年完成交易的一个酒庄为例,50公顷的土地,葡萄园大约30公顷,厂房设备、房产也很齐全,成交价格是1000万美元。这个酒庄在纳帕谷的中心区附近,距离啸鹰酒庄不远。如果想要寻找价格便宜的庄园,可以尝试纳帕周边的索诺玛等产区,葡萄园的价格通常只有纳帕谷的一半,有些差一些的葡萄园价格更便宜。

      一、在收购前需要确定的问题

      1. 投资方面考虑的问题

      投资的目的:资产配置、移民、提升企业品牌或者就是喜欢酒庄?

      时间有多长?将来收购的酒庄所生产的葡萄酒应该在市场上占有何等地位?市场的定位是什么?将要使用的销售网络是哪些?这些网络现在是否成熟吗?需要借用酒庄资源的有哪些?

      2. 在法律与税务方面应用的技巧

      这点非常重要,找专业人士的帮助会更加有利,能避免后期许多的麻烦。

      3. 除此之外,投资者还应知道,一个有价值的投资应包括以下几点:

      a .要做长期投资规划,并有明确的投资;

      b.对所投资酒庄的土壤、地质、面积需要精确的了解,因为这可以酒的品质,关系到回报;

      c.保留或建立可信、专业的团队,酒庄长期运营。

      二、酒庄收购中的一般流程

      1. 了解信息:酒庄的规模,土地、建筑物的造型和面积,是侧重建筑物还是侧重葡萄园土地质量,对酒庄历史品牌和市场价值是否有要求,需要对葡萄园的土地和葡萄树进行专业评估,评估的要点:土地的品质,葡萄树是否有疾病或是否有病害风险。葡萄树龄、土地管理、排水系统等、土地的品质会影响葡萄酒质量(非常重要)。

      2. 实地考察:考察标的酒庄——酒庄周边情况—— 跨产区考察,整体去感受、环境、交通、人文、配套条件的情况。

      3 . 调查:需要律师做法律尽职调查,这是必要的环节,法律尽调要详细不仅仅是法律保护,有时候对酒庄交易价格影响很大。委托会计事务所做财务尽调,了解酒庄运营情况,避免税务风险,而且对自己未来资金规划也是很有帮助的,分析酒庄客户情况,市场影响都是有帮助的。

      4、商务谈判:交易条件,交易价格,谈判需要耐心,因为酒庄资产的特殊性,各种条款都需要斟酌,以免留下隐患。

      5、交付:双方达成交易,可以进行资产交割,文件交换,交易文件的签署是在公证处签署,在拿到正式变更手续后。

      三、酒庄交易的参与者及其作用

      买卖双方:买、卖方既可以是个人也可以是公司。买卖双方要特别注意核实对方的身份、委托人的委托书。

      律师:买方和卖方通常都会聘请各自的律师来交易安全、顺利、合法地完成。律师在交易中起到总管的作用,他的工作是在交易的所有阶段为客户提供建议,组织和协调各个方面的专业人士进行工作,为客户争取大的利益,协助客户完成交易。买方律师通常将负责对出售酒庄进行全面尽职调查,调查的范围包括:审核所有法律相关文书、资质;查阅财务报告;组织专业人士对葡萄园的品质、生产技术、房产状况等进行调查;出具尽职调查报告,从而在交易谈判和法律文书拟定中,大程度地买方利益。卖方律师正相反,会站在卖方的立场上,避免交易的风险。律师的尽调文件,对酒庄价格影响很大。

      房地产经纪人:通常卖方会委托房地产经纪人出售其酒庄。房地产经纪人是否在当地被人所熟知、声誉是否良好,是很重要的因素。此外,卖方应该核实房产经纪人是否符合美国房产经纪人法的规定,有执业资质。通常情况下,房地产经纪人将在认定酒庄价格方面起到重要作用。这是酒庄交易成败的关键因素。通常情况下,好经纪人不会提出过高或脱离市场标准的售价,他们知道这样会降低交易成功率,而且有损他们在业界的声誉。

      会计师:会计师将出具酒庄财务状况报告,帮助确定酒庄的售价。会计师通常会和律师紧密配合,尤其是在磋商合同、关于债权担保的问题上,为买方做税务规划、投资规划、成本核算等。

      公证人:涉及酒庄的房地产交易,终需要公证后才能生效。如果酒庄是通过股权方式转让,交易方可以请公证人对股权持有的情况进行认证。

      不同方面的技术专家:

      - 地质专家:衡量葡萄园的品质、技术设施和葡萄地的价值;

      - 酒商/酿酒师:评估酒的价格、酒的质量,清点和评估窖藏价值;

      - 实验室检测人员:检测酒窖环境和一些其他技术指标;

      - 房产检测人员:对石棉、白蚁等对健康或房产有害的法定检查;

      - 其他葡萄种植或酿酒方面的专业人士的特殊鉴定。

      - 通常情况下,做技术鉴定是由买方提出的。

      四、收购中需要考虑的费用

      收购一个酒庄,涉及的工作人员是非常多的,律师、公证人、房产专家、葡萄园专家、土地局工作人员、审计师、会计师等。整个费用占酒庄收购价格的13%~15%(包含所有人员的服务费用,尽职调查费用,公证费,各种税费),而这13%~15%的费用中,中介费行业为3%~5%。成功收购后的费用支出,葡萄园种植工人、酿酒师、清洁工、销售人员、酒庄经理、秘书、园丁等,还有水电气、地产税、房产税、营业税等,但是还有一部分是设备维修、葡萄酒生产原料购买的费用。酒庄规模大小不一样,价格也是不一样,通常10万~15万美元/月,足够来支付所有人员和设备物资等费用的,但是前提条件是酿酒设备和葡萄园的设施没有什么大问题,否则购买设备,也是一笔特别大的费用。

      五、酒庄收购价格谈判中的技巧:

      1.避免正面直接压价

      美国酒庄投资门槛高,专业知识要求高,考察过酒庄规模、葡萄酒产量、酒品、产区等级、库存及酒庄的周边环境、交通配套、酒庄的现状等,根据自己的投资构想,选择出3 - 4个符合要求的酒庄,经过实地考察比较后,锁定目标,聘请酿酒专家、律师和会计师对这个酒庄进行了一系列的尽职调查。内容包括:该酒庄的所有权归属、土地、建筑、知识产权、商标等是否有法律纠纷,酒庄与其客户是否存在诉讼,葡萄酒出品的质量和产量是否稳定、清点酒庄的存货、现有经营状况等。

      这个详细的尽职调查通常需要三至四周时间,审计花费约为10万美元。在此期间,应与庄主签订一份备忘录协议,要求在6-8周时间内卖方不得与其他潜在买家接触。

      在完成上述一系列调查并确认后,正式和酒庄庄主开始谈判收购事宜。不过,这期间一定要避免正面直接要求减价,家族亲自参与经营的酒庄,一般在价格谈判上砍价空间十分有限。因为买方如果还价,就意味着对庄主的诚信提出质疑,较聪明的做法是,利用尽职调查中发现的一些小问题,在谈判中逐个列出,但议价的空间也是有限的。

      2.免税设计:建议设立两个公司收购

      谈判结束之后,需要考虑是以个人还是公司名义购买。如果以个人名义购买,需要通过美国认可的公证人提交申请,由于公证人需要与部门进行复杂的资料核对,这个过程大概需要三个月左右。相比之下,以公司名义购买,不但可以享受税务优惠,以后重新出售也更便捷;以有限公司名义购买的话,一旦酒庄未来发生债务被清盘,也以出资额为上限,债权人无权向法院提交申请查封或出售他名下的财产,因此,好的办法是成立有限责任公司。

      在美国要享受税务减免,需要这个酒庄是用于商业用途而非自己休闲娱乐。因此,需要分别成立两家公司,一家购买这个酒庄的酒窖、建筑、土地等资产,而把员工、酿酒设备、酒桶等装入另外一家公司。这两家公司都由同一法人同时控股,并签订长期合作协议。

      同时,如果是个人打算长期持有这个酒庄,并以后由他子(女)来继承。如果这样,可以在成立有限公司时划拨给子(女)50%的股权,既可以避免以后缴纳遗产税,更重要的是一旦发生突发意外,公司运营交接也可以顺利过渡。确定公司股权结构后,即向当地的商务中心提交成立公司的申请。根据公司的资本金规模,需要支付相应金额的税款。

      虽然葡萄酒销往中国市场有非常可观的利润,但一般建议好将50%左右的红酒留在美国本土销售,这样才能与现有的美国客户和红酒经销商维持关系,参加每年的评酒会,在当地增加知名度,从而提升整个酒庄和红酒出品的品牌价值。

      收

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